最近班里很不平静，同学黎瑶多次对同学进行“强取豪夺”的欺凌事件，惹众人的不满，也引起了班长叶木栖和学习委员廖丹奕的注意，为了处理好这件事，他们商量了很久最终决定由一个温和的人先去和黎瑶同学进行交涉，而这个被选中的同学就是平日里虽吊儿郎当但是热心又善良的朱珊琪。黎瑶大剌剌的从走廊经过，只见她梳着帅气的背头，身高体壮，天然一股“攻”气。朱珊琪小心翼翼的跟着她上了天台，没话找话的问她吃不吃辣条?黎瑶冷冷的回答说喜欢啊，为了和她打好关系，朱珊琪便立马去小摊贩那买了四包给她吃，花光了她所有的零用钱。黎瑶一把抢过所有的辣条，恶狠狠的问：“买这么多干嘛?”朱珊琪被吓到，哭着跑回班里求救了。同学们又制定了第二个计划，黄楠黄毅自告奋勇去找黎瑶，然而他们俩一句话还没说完就被黎瑶打回来了，同学们都一筹莫展。这时，万能的廖丹奕来了，他说他找每一个被黎瑶欺负过得同学谈过了，他想他们应该搞错了方向，说完他便独自去找黎瑶。叶木栖等人看着他信心满满的样子，也不禁好奇他会怎样对付黎瑶，于是都偷偷跟了过去。黎瑶一个人坐在食堂吃饭，廖丹奕径直走过去坐在她对面，说想和她交朋友，黎瑶定定的看着他，半天没有说话，廖丹奕也没有躲避她的目光，眼神里满是坚毅与肯定，正当同学们都以为黎瑶要揍他的时候，黎瑶竟然答应了他的请求，同学们都被黎瑶的反常举动惊呆了。为了解开他们的疑惑，廖丹奕告诉他们，经过他的一番调查，他已经看出黎瑶其实是一个很好的同学，表面冷酷，内心柔软，他曾见过黎瑶喂养流浪猫，一个狠心的人怎么会做这些事呢。而且黎瑶性格如此强硬，其实与她的家庭有关，她出生于军人世家，母亲更是通臂拳全国比赛的冠军，一家武力值超高，而她从小读的就是武校，时间久了她爸爸怕她没有女人味嫁不出去，才将她送来枫叶中学的。黎瑶说其实自己也很想交朋友，可是从小的生活环境让她实在不懂如何与同学们沟通。听了黎瑶的苦衷，叶木栖当即表示她们会和她交朋友，而且也帮助她成为一个更可爱的女生。于是改造黎瑶计划的开始了，第一步该怎么做他们也没想好，一群人在路上闲逛着，突然叶木栖看到一个很可爱的小熊人偶，她怂恿着黎瑶去和玩偶合影，毕竟这是很多小女生都喜欢做的事，黎瑶答应了，只见她雄赳赳气昂昂的向人偶走去，明明只是合个影，她却走出了统领千军万马的气势，强大的气场吓得扮人偶的员工拔腿就跑，黎瑶傻了眼问他跑什么呀!说着也追了过去。此时，一个小偷偷了钱包正在慌忙逃窜，正巧撞上了黎瑶，黎瑶立刻抛下了人偶改追小偷，直到把小偷追的跪地求饶双手奉上被偷的钱包。黎瑶的侠女风范实在是折服了所有同学，尤其是朱珊琪。她陪着黎瑶逛街，不住的夸赞她见义勇为的英姿。走过一家玩具店时，她建议黎瑶进去看看，黎瑶答应了，可是她对玩具并不感兴趣，在店里随意的四处张望，这时一个小女孩引起了她的注意，那小女孩不过五六岁的年纪，看穿着家里条件应该不太好的样子，只见她偷偷摸摸的抱起一只小熊玩偶就溜了出去，被店员发现后大声呵斥，黎瑶同情心起，她抱住瑟瑟发抖不敢说话的女孩说：“姐姐不是跟你说过选好了就叫姐姐付钱吗!”温柔的语气和平日里判若两人，说完便替女孩买下了玩具。一天就快过去了，可改造黎瑶的计划还没有半点进展，这时黄楠提议找个温柔可爱人畜无害的异性来陪黎瑶，他们叫来了程零同学，程零也很乐意帮助黎瑶。一行人浩浩荡荡的去了游乐场，直奔梦幻的旋转木马，过程中程零与黎瑶聊的很投缘，但是这对改造黎瑶貌似没有什么帮助。最后他们决定使出大杀器——摩天轮，摩天轮是游乐场里最浪漫的地方，很多暖心感动的故事都是在这里发生的。同学们两两配对，黄楠黄毅，廖丹奕叶木栖，薛肖东朱珊琪，程零黎瑶都纷纷上了摩天轮。这时黎瑶第一次坐摩天轮，她很有些拘谨，程零一直在帮她放松心情，然而随着摩天轮越升越高，她再也控制不住自己的恐高症，开始忍不住的大喊大叫想让摩天轮停下，程零紧紧握住了她的手，安抚她紧张害怕的心，渐渐的黎瑶安静了下来。其他的同学也都很高兴，坐着摩天轮，看着远处的晚霞，流光溢彩，恍如梦境。在同学们的帮助下，黎瑶越来越开朗，也懂得了该怎么与同学沟通，这一天她找到叶木栖，自荐想加入班委。同学们对她这样的变化实在是感到惊喜，纷纷问她是怎么想的，她说她听从了叶木栖的意见，每天对人笑一笑，没想到这样还真有效果，很多人都对她有所改观，更重要的是廖丹奕替她向所有被她“欺负”过得人解释了，那些同学也都谅解了她，为了报答同学们的帮助，她决定加入班委替班级做些事，叶木栖欣然同意，安排她做了劳动委员。就这样，班级又恢复了平静。另一边，关心怡还是恋恋不忘廖丹奕，她一个人孤独的坐在路边摊上喝着奶茶，昏昏睡去，做了一个奇怪的梦，梦到了民国时期，她是书香门第的小姐，廖丹奕是大户人家的公子，两个人青梅竹马，情投意合，廖丹奕数次向她表白。梦醒后，关心怡想到现实里廖丹奕对自己的态度，禁不住失望抓狂。
